Смена руководителя ООО - пошаговая инструкция 2023

Смена директора ООО возможна. Главное, правильно оформить все необходимые документы, своевременно информировать об изменениях ФНС, обслуживающий банк и партнеров. О том, какие шаги предстоит пройти, речь и пойдет далее.

Как составить решение о смене

Вопросы, касающиеся создания или ликвидации общества, найма или увольнения руководителя, решают только участники. Директор не может самостоятельно издать приказ о расторжении трудового договора с собой же, отработать две недели и считать себя свободным.

Если компания принадлежит одному человеку, он обязан подготовить и лично подписать решение о смене руководителя ООО. Если учредителей несколько, им придется собраться вместе для обсуждения этой темы. Результатом собрания является протокол. В нем обозначают, что с определенного дня приказы, распоряжения, налоговую отчетность и т. д. будет визировать новое лицо.

Законодательно форма протокола общего собрания не утверждена. Но есть обязательные пункты, о которых нельзя забывать:

Наименование общества, ИНН, ОГРН, юридический адрес.
Дата и место проведения собрания.
Решение расторгнуть договор с действующим руководителем и назначить нового: на определенный срок или бессрочно.
Подписи всех участников ООО. Как минимум, чтобы решение было легитимным, необходимо собрать кворум.

Например, протокол общего собрания участников может выглядеть так:

Смена руководителя ООО: пошаговая инструкция

Если собрание проведено, собственники вынесли необходимые решения, можно переходить к дальнейшим действиям. Нужно отметить, что увольнять действующего директора и нанимать нового нужно одним днем. Не должно быть ни двоевластия, ни безвластия. Компанией кто-то должен управлять.

В целом необходимо придерживаться следующего регламента:

Шаг 1

Расторжение трудового договора с прежним директором.
Заключение контракта с новым.

Нельзя забывать, что руководитель — тоже наемный работник. И Минтруд, и ГТИ, и суды различных инстанций неоднократно подчеркивали, что с директором необходимо заключать трудовой договор с указанием его обязанностей, распорядка трудового дня, порядка оплаты труда и т. д.

Обратите внимание! Увольнение директора не означает автоматическую прекращение действия выданных доверенностей. Новый руководитель имеет право пересмотреть их и отменить ненужные или устаревшие.

Шаг 2

Информирование об изменениях ФНС. Для этого заполняют заявление по форме Р13014.

Скачать образец формы Р13014

Ее же используют при смене учредителя ООО. Обязательное требование — нотариальное заверение. На прием к нотариусу записывается уже новый директор.

При себе у него должны быть:

учредительные документы компании: устав, ИНН, ОГРН;
решение учредителей (единственного участника), относящиеся к обновлению руководящего состава.

Не будет лишней выписка из ЕГРЮЛ. Нотариус может ограничиться проверкой общих данных на сайте ФНС, но может затребовать и бумажную версию документа.

Шаг 3

Далее при смене руководителя ООО инструкция 2023 года предусматривает передачу заявления по форме Р13014 в подразделение ФНС по месту регистрации:

лично. При себе необходимо иметь паспорт;
через личный кабинет на сайте Федеральной налоговой службы;
заказным письмом с описью и уведомлением.

Во втором случае потребуется усиленная электронная подпись. Последний вариант сопряжен с длительным ожиданием результата.

На уведомление налоговой дается всего 7 дней с даты вынесения соответствующего решения. Если не выдержать нормативный срок, только что нанятого директора могут оштрафовать на основании ст. 14.25 КоАП РФ. Минимальное наказание — предупреждение.

Важный момент! Подготовкой заявления по форме Р13014 и информированием ФНС занимается уже новый руководитель. Полномочия бывшего заканчиваются в ту минуту, когда он подпишет приказ об увольнении. Это неоднократно подчеркивали судьи ВС РФ. Например, такая позиция изложена в определении ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13. Хоть в ЕГРЮЛ руководителем еще и значится уволенный сотрудник, он уже не может представлять интересы общества в контролирующих инстанциях, включая СФР, администрацию муниципалитета и т. д.

Проверка корректности смены директора ООО

У налоговых инспекторов есть 5 (пять) рабочих дней на проверку данных в заявлении Р13014 и внесение изменений в Единый реестр юридических лиц. Основание — Федеральный закон № 129-ФЗ «О государственной регистрации».

После этого заявителю должны предоставить лист записи ЕГРЮЛ с актуальными сведениями. Остается проверить информацию и убедиться в отсутствии ошибок.

Информирование обслуживающего банка

Финансовое учреждение не примет в обработку платежные поручения за подписью нового гендира. Для возобновления работы со счетом, необходимо обновить карточку с образцами подписей.

В подразделение банка передают:

копию решения учредителей (единственного участника);
приказ о назначении определенного гражданина на руководящую должность.

Карточку с образцами подписей обычно заполняют уже в банковском отделении. Представители IT и службы безопасности сразу генерируют персональный ключ для доступа к системе «Банк-клиент».

Извещение контрагентов о смене руководителя

Формально закон не обязывает сообщать поставщикам или покупателям о назначении нового руководителя. Но специалисты в вопросах делового этикета и юристы рекомендуют сделать это, особенно при наличии незакрытых сделок, судебных разбирательств.

Оформить письмо можно в произвольной форме. Главное обозначить, кто и с какого момента будет подписывать договоры и иные документы. Подтвердить информацию можно выпиской из ЕГРЮЛ.

Далее остается решить вопрос с надлежащим информированием контрагентов. Если договором о сотрудничестве предусмотрен электронный документооборот, письмо можно заверить УКЭП и переслать по каналам ТКС. В стандартном же варианте уведомление каждому партнеру направляют заказным письмом с описью вложения и уведомлением. Если офисы партнеров находятся в том же городе, письма можно передать в секретариат. Сделать все это желательно в разумные сроки.

Заключение

Общество с ограниченной ответственностью вправе сменить руководителя, например, в связи с утратой доверия, по соглашению сторон, по инициативе кого-либо из бенефициаров. Принимать соответствующее решение могут только действующие участники организации.

Проводить смену руководителей ООО в 2023 году необходимо одним днем. Вновь назначенный руководитель обязан подготовить заявление по форме Р13014, визировать в нотариальном порядке и передать в ФНС. После получения листа записи ЕГРЮЛ остается переоформить карточку с образцами подписей в банке и информировать контрагентов.

Нельзя забывать, что даже после расторжения трудового договора бывшего директора могут привлечь к субсидиарной ответственности по долгам общества в случае банкротства.

Смена руководителя в ООО