Смена учредителя в ООО

Каждый случай изменения состава в ООО имеет отличительные черты и для прекращения деятельности одного из учредителей не обязательно ликвидировать организацию. От правильности процедуры зависит ее результат. ГК «Столица» предлагает услуги по смене учредителя в Москве по выгодной цене. Юристы компании помогут вам быстро и правильно оформить документы для реорганизации бизнеса, известят государственные органы и внесут изменения в лист записи ЕГРЮЛ, помогут в полном объеме составить отчетность, сделают все согласно закону и без ошибок. Готовые документы будут направлены в электронном виде с ЭЦП ФНС. При передаче документов в электронном виде с заверением квалифицированной электронной подписью пошлина не оплачивается.

Произвести смену руководства можно разными способами:

• на основании сделки — купли-продажи, мены, дарения;
• в случае смерти учредителя, его фонд переходит наследнику или правопреемнику;
• на основании заявления о вступлении от нового члена организации;
• на основании добровольного заявления о выходе;
• на основании исключения из состава в результате исполнительного производства

Причины смены участников

Причины смены учредителей ООО могут быть следующими:

• желание одного или нескольких партнеров выйти из состава общества. Такое случается, если в организации возникают разногласия между учредителями, кто-то меняет место жительства или жизненные приоритеты
• потребность учредителя получить денежную компенсацию взамен доли
• желание единственного участника общества отдать свой бизнес другому лицу
• переход доли в порядке наследования или смерть участника ООО. В последнем случае доля умершего распределяется между остальными соучредителями или одному из них при наличии у этого компаньона права наследования – по закону либо завещанию.
• Недобросовестное отношение совладельца к выполнению своих обязанностей, большое количество взысканий. Если он уклоняется от их выполнения, наносит ущерб компании, предоставляет недостоверную информацию о себе, за остальными соучредители могут воспользоваться правом инициации его исключения из ООО. Окончательное решение принимается по итогам разбирательства в арбитражном суде

Смена учредителя не является реорганизацией ООО.

Стоимость смены

ГК «Столица» оформит смену участника ООО по выгодной цене.

Цена смены учредителя в ООО или его обособленных подразделениях и представительствах зависит от объема работы. Вы можете выбрать наиболее выгодный и удобный для вас тариф. Полную информацию по стоимости смены учредителя можно получить по телефону.

При регистрации смена учредителя не облагается госпошлиной – если процедура не совмещается с другими изменениями  уставе. В последнем случае компания оплачивает пошлину в размере 800 рублей.

Как начать работать

Если вам нужно зарегистрировать смену законного представителя ООО, обратитесь в  ГК«Столица» – это просто и сэкономит вам время.

Оставьте заявку на сайте или по телефону

Наш менеджер подробно проконсультирует Вас

Встреча с нашим представителем

В удобном для вас месте для обсуждения деталей

Обсудим объем работы

Вникнем в вашу ситуацию и подберем решение

Согласуем тариф

Подберем минимальный по цене вариант, который решит вашу задачу

Подпишем договор

В котором прописаны гарантии и наши обязанности

Получим от вас все учредительные документы

И возьмем всю работу на себя!

В комплексную услугу по смене участников входят:

• юридическая консультация
• подготовка и подача документов
• посещение нотариуса и оформление юридических бумаг
• предоставление готового комплекта документов в налоговую инспекцию
• получение документов из ИНФС

Наша компания возьмет возьмет на себя всю работу по регистрации нового члена организации. С каждым клиентом мы заключаем договор на оказание услуг, где прописываем нашу ответственность.

Преимущества работы с ГК «Столица»

Обратитесь, чтобы по достоинству оценить качество услуг. Мы гарантируем:

Подбор лучшего варианта для реализации вашей задачи

Комплексное сопровождение процедуры на всех ее этапах

Гарантию на регистрацию смены участника в налоговой

Бесплатную консультацию юриста по всем текущим вопросам

Оформление документов согласно требованиям ФНС

Минимальное личное участие клиента в процедуре

Способы смены участников коммерческой организации

Существуют несколько способов изменения состава коллектива, но применяют в основном два:

• вводе нового учредителя общества и последующий выход старого
• продажа доли в уставном капитале или ее распределение между оставшимися членами

Реже смена происходит путем заключения договора дарения, соглашения об отступном, а также в результате наследования, при исключении из состава ООО.

Смена учредителя всегда сопровождается выходом, и (или) вводом одного либо нескольких лиц. У каждого из способов, представленных ниже, есть свои особенности.

Ввод нового участника с выводом старого

Схема ввода:

1. Физическое лицо направляет руководителю фирмы обращение.
2. Предложение рассматривается на общем собрании
3. Составляется протокол, где прописывается изменение частей уставного капитала
4. Оформляется новая редакция устава, в которой прописываются изменения

В ИНФН подаются :

• заполненная форма Р13001, заверенная у нотариуса
• протокол собрания или же решение учредителя, заверенное нотариально(Ч. 3 ст. 17 ФЗ-14)
• 2 экземпляра нового устава
• документы, доказывающие оплату доли
• действующая выписка из ЕГРЮЛ
• ИНН общества

Документы для регистрации можно подать: онлайн, заверив цифровой подписью, лично или направить почтой. В последних двух случаях оплачивается госпошлина.

Заявку на регистрацию изменений подает директор компании.

Решение принимается ИФНС в течение пяти дней.

При выходе из организации, порядок действий тот же, только гендиректором (его представителем) заполняется форма Р14001.

Рассмотрим процедуру смены учредителя подробнее.

Этот способ смены учредителя подходит для ООО, в уставе которого оговорено право партнера на выход и открыта возможность увеличения уставного капитала. Процедура проводится в два этапа:

1. Увеличение уставного капитала за счет финансовых вложений третьего лица. Кандидат на вступление в ООО подает заявление с просьбой принять его в общество. В заявке он указывает тип и величину своего вклада в компанию. Члены ООО на общем собрании принимают решение о принятии обратившегося в состав компании. Здесь же они вносят изменения в устав, определяют размер доли новичка и констатируют изменение долей остальных членов общества. Все принятые собранием решения заносят в протокол, который впоследствии заверяют у нотариуса. Регистрацию изменений в уставе осуществляют в течение 30 дней после внесения вклада третьим лицом. Если компания подает документы на регистрацию в электронном виде, она освобождается от уплаты госпошлины (ст. 333.33/35 НК РФ). Во всех остальных случаях заявитель платит 800 руб.
2. Выход прежнего учредителя из состава ООО. Компаньон, желающий выйти, пишет заявление и заверяет его у нотариуса. Далее в течение 2-дневного срока он обязан подать заявление в налоговый орган на предмет внесения изменений в ЕГРЮЛ. Как только заявление попадет в орган регистрации, нотариус передает в ООО удостоверенный документ о выходе из общества. Общество выплачивает вышедшему стоимость его доли (деньгами, имуществом, недвижимостью) – не позднее 3 месяцев со дня регистрации этого изменения в ЕГРЮЛ.

Доля ушедшего распределяется между остальными членами общества. Законодательство ограничивает этот процесс одним годом. В противном случае компании придется произвести уменьшение уставного капитала.

Решение о распределении доли принимается большинством голосов и оформляется в письменном виде в виде протокола. Документ передается в ЕГРЮЛ на регистрацию.

Продажа доли

Продажа доли осуществляется по договору купли-продажи. По нему доля может перейти иному учредителю, обществу или постороннему лицу. Уставом может устанавливаться преимущественное право совладельцев ООО на приобретение доли.

Сделка удостоверяется у нотариуса.

При этом требуются документы:

• договор купли-продажи
• документ, подтверждающий право продажи: устав сообщества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО
• действующая выписка из ЕГРЮЛ, а также ИНН
• справка ООО с подтверждением полной оплаты доли продавца
• документ, которым удостоверяются полномочия гендиректора и главного бухгалтера
• согласие супругов на отчуждение доли или заявление продавца о том, что он не состоит в браке

Документы подаются нотариусом. Через пять дней налоговая служба присылает уведомление о том, что в ЕГРЮЛ были внесены изменения сведений. Регистрация при смене учредителя по схеме «купля-продажа» проводится в один этап.

Срок регистрации составляет не более 6 рабочих дней.

Смена единственного учредителя

Если в ООО единственный учредитель, то сначала осуществляется ввод нового и увеличивается размер уставного капитала, а затем происходит вывод старого. При этом вопрос о смене учредителя рассматривается бенефициаром единолично, а оформляется его решением. Так же изменение возможно посредством отчуждения доли — например, путем купли-продажи, дарения или мены;

Первый способ подходит ООО, в уставе которого оговорена возможность принятия новых лиц и увеличение уставного капитала (УК). Кандидат в члены общества в заявлении указывает, какой вклад он вносит в компанию, в каком порядке и в какие сроки. В свою очередь ООО определяет долю нового компаньона  в УК. Этот способ привлекателен с точки зрения простоты и малых финансовых расходов. Но процедура входа-выхода займет  не меньше месяца. И это не все: компании придется потратить немало времени на подготовку документов для регистрации изменений, их подачу в соответствующие инстанции.

Второй способ позволяет ускорить процесс, но он стоит дороже, поскольку договоры дарения и  купли-продажи нотариально заверяются. За услуги нотариусу придется заплатить немалую сумму – не менее 2000 руб.  при сделке до 1 млн руб.

Если единственный учредитель является директором

Смена учредителя и генерального директора в одном лице происходит в следующем порядке:

1. Разрабатывается решение об освобождении от должности директора и назначается новый. Документ набирает силу после нотариального заверения
2. Нового директора нужно ввести в состав участников ООО и вывести старого учредителя. Также при смене генерального директора компании будет не лишним выдать новые доверенности, отозвав и признав недействительными выданные предыдущим руководителем. В противном случае можно неожиданно обнаружить, что имя компании фигурирует в сомнительных сделках

В решении требуется указать :

• наименование ООО
• юридический адрес
• ИНН, ОГРН
• Паспортные данные единственного учредителя, принявшего решение о смене директора
• само решение о прекращении полномочий действующего и о назначении нового директора

Смена учредителя ООО — сложная и многоступенчатая процедура. Чтобы она прошла правильно и быстро, нужно обратиться к квалифицированному специалисту.

Смена учредителя как альтернативный способ ликвидации ООО

Упразднение ООО путем слияния и присоединения компаний, смены руководства – вполне законные способы избежать банкротства и улучшить положение ООО при сохранении его статуса, товарного знака и т.д.

Все учредители подают заявления о выходе из общества, подписывает их действующий руководитель организации. После этого владельцы компании на общем собрании принимают нового собственника, который сразу вносит в уставной фонд свою долю.

Затем принимается решение о замене учредителя, утратившего доверие. Прежние владельцы выходят из общества, а новое руководство вносит изменения в уставные документы.

Реорганизация общества подлежит регистрации в уполномоченных органах.

В 2022 году подобные изменения попадают под пристальное внимание налоговой инспекции, поэтому документы надо готовить тщательно и юридически грамотно. Мы оказываем услуги по подготовке пакета на основании исходных данных – Устава, ЕГРЮЛ, кодов ОКВЭД, печати и др. Полный перечень необходимых документов вы можете узнать у консультанта нашей компании. Вы можете заказать обратный звонок – специалист свяжется с вами в течение нескольких минут.

Ответы на популярные вопросы по смене учредителя