Смена учредителей ООО пошаговая инструкция в 2024 году

Причины для смены состава участников ООО

 Смена учредителей в ООО происходит в силу нескольких обстоятельств:

• решение продать долю;
• передача Обществу или другому лицу;
• смерть одного из учредителей;
• вхождение нового участника вместо пожелавшего покинуть Общество;
• наследование доли;
• исключение из состава.

Наиболее распространенной является первая причина. Участник принимает решение продать долю в силу сложившихся обстоятельств. Сделать он это он имеет право, известив Общество и участников, действуя согласно Устава.

Смена участника ООО в связи со смертью учредителя зачастую влечет за собой вхождение нового физического лица, являющегося наследником умершего. Это его право. При отказе наследников доля становится собственностью компании, либо распределяется иным способом в соответствии с Уставом ООО.

Вхождение нового участника иногда происходит, если нужно увеличить сумму УК, или требуются финансовые вложения в компанию.

Статья 10 Закона 14-ФЗ дает право исключить из состава учредителя по одной их двух причин:

• грубое нарушение обязанностей;
• действие (бездействие), приводящее в невозможности функционирования организации или негативно влияющее на ее деятельность.

В любом случае, чтобы в дальнейшем не возникало вопросов, сделка оформляется по строго установленному алгоритму, зависящему от обстоятельств, которые привели в необходимости изменения состава участников ООО.

Способы смены состава

В нотариальной практике существует 5 самых распространенных способов смены учредителей в ООО:

1. продажа доли;
2. ввод нового собственника, являющегося наследником;
3. вхождение нового на место старого;
4. дарение либо мена;
5. исключение.

Продажа доли

Приняв решение о продаже имущественного права, выходящий должен ознакомиться с положениями Устава в этой части. Чаще всего есть пункт, дающий право первоочередного выкупа самим Обществом или его участниками. В любом случае заявитель подает заявление на адрес Общества о намерении.

Преимущественное право участников на приобретение закрепляется не только в Уставе, но и в статьей 21 14-ФЗ На принятие решения о смене учредителя ООО после извещения дается 30 дней. На общем собрании принимается соответствующее решение.

Для нотариального удостоверения заявитель обращается, имея при себе не только заявление и документ, удостоверяющий личность, но и заверенную копию Устава. Последний документ нужен нотариусу, чтобы удостовериться в правах и обязанностях собственника на распоряжение имуществом.

Оферта, направляемая в Общество, должна быть нотариально заверена. В ней указываются условия продажи, которые проверяются при удостоверении сделки. Сложность возникает, если сумма назначается ниже номинальной стоимости. В данном случае потребуется оценка рыночной цены, иначе нотариус может отказаться удостоверить сделку.

Какие документы требуется собрать?

Для налоговиков потребуется пакет документов, которые заверяются нотариально:

• Личное заявление продающего долю и вновь входящего
• Протокол общего собрания
• Новый Устав или лист изменений к существующему
• Заполненное заявление Р13014
• Выписка из ЕГРЮЛ
• Квитанция об оплате госпошлины

• Скачать бланк формы р13014

Заявителем у нотариуса становится генеральный директор либо директор в зависимости от должности, указанной в Уставе. Со всеми документами к нотариусу должны прибыть все участники Общества. За услуги по заверению документов потребуется произвести оплату.

Примерные цены:

Дополнительно придется доплатить за протокол об увеличении УК, если в компании не единственный учредитель. Это обойдется примерно в 8500 рублей.

Передача документов в налоговую инспекцию

Если вы приняли решение самостоятельно передавать документы для регистрации изменения участников ООО, то нужно подойти в налоговый орган. В Москве — это ИФНС No 46. Там вы оплатите государственную пошлину, которая на сегодняшний день равна 400 рублям. После этого сдадите документы по полученному жетончику согласно очереди.

Получение документов

Руководитель сможет получить готовый пакет документов на 6 день после того как  получил квитанцию от налогового инспектора о принятии пакета документации. В ИФНС ему выдадут:

• Свежую выписку из ЕГРЮЛ
• Заверенный новый Устав

На этом регистрацию можно считать законченной.

Наследование 

Смена участника ООО иногда происходит по независящим от него обстоятельствам, например, по причине смерти. В этом случае право на долю переходит наследникам. Но это утверждение не всегда верно. Процедура запускается, если такая возможность предусмотрена Уставом, Существует два варианта развития событий:

1. Изменение состава участников ООО происходит сразу после вступления в наследство и подачи документов налоговикам
2. Оформление происходит после дачи согласия наследнику-заявителю

Это зависит от положений действующего Устава. В первом случае действия производит наследник:

1. Получает у нотариуса свидетельство о наследстве
2. Подает в налоговый орган заявление No013014 в письменной форме
3. Уведомляет ООО о вхождении

Во втором случае, когда требуется согласие, наследник подает заявление о намерении воспользоваться правом на наследование доли и с просьбой дать на это согласие руководителю организации.

Участникам дается 30 дней на то, чтобы принять решение и ответить заявителю. После получения согласия наследник подает заявление в налоговый орган, прилагая свидетельство о наследстве и документ, свидетельствующий о согласии учредителей. Если в Уставе не предусмотрено право перехода по наследству или не получено согласие, то доля покойного выплачивается наследникам.

Вход нового участника

Механизм запускается с  подачи заявления нового лица на имя руководителя, содержащего просьбу о вхождении в Общество. В нем указывается:

• Сколько планирует внести заявитель и каким имуществом или деньгами
• Какую долю хочет иметь
• В какой срок он готов внести вклад

У заявителя есть право оплатить долю не только деньгами, но и оборудованием, сырьем, товарами и нематериальными активами.  Нередко что-то из этого списка может заинтересовать руководителя. Для не денежного вклада свыше 20 000 рублей требуется независимая оценка. Все эти вопросы обсуждаются на общем собрании и фиксируется в протоколе.

Дату и время проведения назначает руководитель компании. Результатом проведения мероприятия являются положительное или отрицательное решение о добавлении учредителя. Если решили принять новое лицо, то утверждаются изменения, которые необходимо внести в Устав:

• Состав долей каждого
• Сумма уставного капитала, образующаяся после внесения изменений

После принятия решения начинается нотариальное оформление сделки и регистрация.

Как проходит процедура?

Изменения суммы УК и изменение состава участников ООО регистрируются у налоговиков, Для этого заполняется заявление р13014. Подпись на нем в обязательном порядке заверяется нотариусом. Специалист налогового органа потребует документы:

• Заполненный и заверенный бланк Р13014. Он содержит сведения, которые будут внесены в регистрационные данные о компании.
• Протокол. В нем представляется информации о новом лице, входящем в Общество, сумма УК в связи с вносимыми изменениями и сведения о долях каждого учредителя. Он также заверяется нотариально
• Заявление нового лица
• Новый Устав. Рекомендуется менять его каждый раз целиком, а не внесением изменений, чтобы не создавать путаницы при последующей работе
• Документ, свидетельствующий что Госпошлина оплачена
• Результат независимой оценки, если вносится имущество или НМА
• Документ, свидетельствующий, что новый участник внес вклад в Общество

На это вновь вступающему дается 6 месяцев после утверждения его кандидатуры. Сдать пакет документом можно тремя способами:

1. Лично в налоговую директору либо лицу, на которое есть доверенность на совершение подобных действий
2. Через Почту России
3. В электронном виде при наличии усиленной ЭЦП у руководителя

При передаче последним способом Госпошлина не взимается.

Как забрать документы?

На регистрационные действия налоговикам дается 5 рабочих дней. После этого появляется возможность забрать готовые документы, по которым происходит смена устава при смене учредителя. Такое право дано только руководителю или доверенному лицу.

Если изначально не планируется личный визит, то об этом указывается в заявлении, выразив пожелание получить пакет документов по почте. Обязательно указывается почтовый адрес. Вы получите:

• Новый Устав с печатью налогового органа
• Выписку с внесенными изменениями из ЕГРЮЛ

На этом регистрация считается оконченной.

Выход участника

Начиная с 2020 года порядок претерпел изменения. Для оформления выхода из состава участников необходимо посетить нотариуса, который удостоверяет подлинность документов и запускает процедуру. Перед началом необходимо удостовериться, что выход не противоречит положениям Устава, Если необходимо согласие со стороны остальных, то проводится собрание, на котором выносится решение.

Как проходит процедура

Желающий выйти подает заявление на имя руководителя. Специально установленного законом бланка нет, но есть рекомендации, что оно должно содержать:

• Реквизиты компании, куда направляется документ
• ФИО заявителя, данные паспорта, адрес проживания, для юридического лица — реквизиты организации
• Ссылки на Устав, где дано указание о праве выхода либо законодательные акты
• Размер доли в уставном капитале
• Просьба о выплате с указанием формы оплаты, банковских реквизитов и срока, ссылаясь на закон и Устав
• Подпись и число

Передача пакета документов осуществляется:

• Лично в регистрирующий орган
• Почтовым отправлением с описью
• Электронно при наличии усиленной квалифицированной подписи у руководителя
• Через МФЦ
• Воспользовавшись услугой нотариуса

На регистрацию смены участника ООО дается 5 рабочих дней. За это время специалист ИФНС должен внести изменения.

Выплата доли

Есть рекомендуемый законодательством срок выплаты причитающейся участнику доли. Это — три месяца со дня принятия решения. Но в уставных документах может предусматриваться иное условие.

Нет никаких указаний на то, что Общество может быть оштрафовано при несвоевременном исполнении обязательств. Но можно взыскать проценты. Основанием для подачи иска в суд являются положения статьи 395 ГК РФ. В ней говорится о пользовании деньгами владельца, за что можно потребовать компенсацию.

Выплата может производиться деньгами и имуществом по согласованию сторон.

Смена единственного участника ООО

Эта ситуация особенная, так как при выходе единственного участника Общество перестает существовать.

Исходя из этого, законодательство запрещает ему это делать, кроме двух способов. Если принято решение единственного учредителя о смене учредителя, то ему нужно выбрать один из вариантов:

• Ликвидация ООО
• Перерегистрация на иного субъекта

Смена учредителей в ООО с одним учредителем может произойти, если он подарит свою долю, продаст. При этом ООО, как юридическое лицо, не будет ликвидировано.

Если выбран первый вариант, то процедура должна пройти, не нарушая порядок ликвидации ООО:

1. Погашение всех обязательств перед контрагентами, а также по налогам, сборам и перед таможней
2. Подача пакета документов на ликвидацию

Перед прекращением деятельности необходимо не только выплатить долги, но и предупредить сотрудников о ликвидации, выплатить им пособия, известить центр занятости и дать объявление в “Вестник государственной регистрации”.

Если смена учредителя с одним учредителем изначально не предусматривает прекращение существования Общества, то есть два варианта:

1. Замена учредителя через ввод нового
2. Продажа другому субъекту

Первый вариант смены единственного участника ООО немного сложнее, но выгоднее материально. Второй — проще, но требует нотариального заверение всех подписей и документов, которые придется предоставлять в налоговую инспекцию. Кроме того, за некоторые этапы процедуры тоже придется заплатить.

Как действовать?

1. Подать заявление о выходе
2. Принять решение единственного учредителя о смене учредителя

Далее действия зависят от дальнейшей судьбы организации. Если доля продается, и будет новый участник, то пишется новая редакция Устава и оформляется сделка. Если ООО перестанет существовать, то включается процедура ликвидации.

Как исключить участника из состава ООО?

Не только добровольное согласие одного из учредителей может стать причиной изменения состава участников ООО. Это может быть сделано принудительно, если лицо:

• Не оплатило вовремя долю или не внесло средства на увеличение уставного капитала, если было принято решение
• Разгласило конфиденциальную информацию, касающуюся деятельности Общества
• Не выполняет обязанности, возложенные на него

Причинами могут быть:

• Систематические неявки на Общее собрание
• Если участник одновременно является руководителем, то его могут заподозрить в сговоре с контрагентами и совершении сделок по низким ценам в ущерб ООО, также распространение информации, наносящей ущерб деятельности компании

Вывести дольщика довольно сложно. Нередко суды встают на сторону исключаемого. Если удается доказать аргументы, приводимые Обществом, то сделать это можно.

Алгоритм действий:

1. Инициирование со стороны дольщика или группы, имеющих не менее 10% долей
2. Документы передаются в суд
3. При положительном решении провинившийся считается исключенным, а его доля передается хозяйствующему субъекту.

Смена учредителей организации происходит по разным причинам. С 2024 года все заявления требуют заверения нотариусом. Это связано с предотвращением рейдерских захватов и судебных споров, когда возникает сомнение в подлинности подписей под документами. Нотариально заверенная сделка всегда вызывает больше доверия и помогает быстро и в соответствии с законодательством пройти процедуру целиком.

Сменим учредителя ООО под ключ в Москве

Онлайн, без оплаты госпошины и услуг нотариуса, с гарантией результата в договоре

Проанализируем ситуацию

Проконсультируем

Подготовим предложение

Я соглашаюсь с политикой конфиденциальности и даю согласие на обработку персональных данных