Внесение изменений в устав ООО пошаговая инструкция: документы, сроки, порядок действий

Содержание

Какие изменения могут быть внесены в Устав?

Существует два вида поправок, которые могут быть внесены в уставные документы:

Обязательные, в связи с изменением законодательства

Внесение изменений в Устав ООО, относящихся к ним, затрагивает:

ООО, созданные до 1 июля 2009 года, в связи с введением Закона 312-ФЗ. Если они не перерегистрировались, то вполне возможно, что многие пункты не соответствуют принятым изменениям законодательства
Изменения, связанные с вступлением в силу поправок в ГК РФ в сентябре 2014 года

В Уставе обязательно нужно изменить пункт о способе уведомления нотариуса, руководствуясь ст. 67.1 ГК РФ. Можно не приглашать его на собрание, а предоставить видеозапись или аудио.

По решению учредителей в связи внутренними изменениями в составе или деятельности Общества

Они включают в себя поправки, вносимые по воле Общего собрания ООО :

Если юридический адрес меняется в пределах одного города или населенного пункта, такое изменение в Устав не вносится.

Какие документы нужны для изменения устава

Существует стандартный пакет документации, которую необходимо подготовить:

Заявление р13014 , заверенное у нотариуса
Новый устав — 2 экземпляра
Протокол собрания или решение учредителя ООО о внесении изменений
Платежное поручение или квитанция, удостоверяющие уплату государственной пошлины

Это — стандартный список, который потребуется в любом случае. В некоторых ситуациях потребуются дополнительное документальное подтверждение достоверности сведений, которые вносятся в учредительные документы. При смене адреса налоговики вправе потребовать свидетельство о праве собственности и пользования имуществом.

Если же в компании меняется руководитель и требуется зарегистрировать его данные в уставе, то налоговая непременно проверит его на предмет отсутствия в перечне дисквалифицированных лиц. Если он там есть, придется подобрать другую кандидатуру. Непредставление какой-либо из затребованных бумаг может привести к отказу от регистрации изменений ООО.

Пошаговая инструкция по внесению изменений в устав

Чтобы внести изменения в регистрационные данные, нужно действовать по определенному алгоритму:

ШАГ 1: Подготовка имеющихся в наличии документов

Для посещения нотариуса вам понадобится пакет документов, свидетельствующий о правомерности деятельности Общества, ее исполнительного органа в лице генерального директора, а также о составе. Потребуются :

Старый устав
Список участников
Решение общего собрания или приказ о назначении директора (генерального директора)
Свидетельство о государственной регистрации Общества

Помимо стандартного набора нужны будут:

Свидетельства, договоры, удостоверяющие право пользования или владения помещением, если меняется адрес
Удостоверяющие личность лица, который станет новым руководителем Общества, если изменения касаются этого вопроса

ШАГ 2: Подготовка нового устава или приложения к старому

Рекомендуется разрабатывать новый. Когда поправок накапливается много, становится трудно разобраться, какое первее было внесено. Инициатором изменений, вносимых в Устав, может являться:

Любой из нынешних участников
Новый, который собирается пополнить ряды Общества
Наследник доли
Руководитель компании

Как это может происходить:

Если предприятие решило освоить новое производство и становится необходимым внести новый ОКВЭД, то в этом случае по инициативе руководителя собирается собрание, на котором решается вопрос о целесообразности предложенной инициативы.
Он также может “подать в отставку”. При этом подбирается новая кандидатура, а участники Общества принимают участие в голосовании по выборам нового руководителя. Решая вопрос по кандидатуре, не забудьте ознакомиться со списком дисквалифицированных руководителей. Если физическое лицо окажется в списке то придется переписывать устав заново, и начинать процедуру внесения изменений в учредительные документы ООО заново. Налоговики откажут зарегистрировать изменения.
Бывают ситуации, когда для деятельности ООО нужны новые финансовые вливания. Иногда это связано с вводом нового вида деятельности, для которой нужно специальное оборудование, станки, запас сырья, материалов, комплектующих, без которых невозможно начать процесс производства. Кто-то предлагает дать собственное оборудование с условием, что получит долю в Обществе и право голоса на собраниях.

Ввод нового участника рассматривается с позиции положений ныне действующих учредительных документов, в частности Устава и изменений, внесенных в него.

Если увеличение уставного капитала не противоречит положениям Общества, то руководитель выступает с инициативой провести собрание по этому вопросу.

Организация может быть оштрафована за непредоставление сведений об изменениях. Это позволяет сделать п.4 ст. 14.25 КоАП. Сумма штрафа — от 5 000 рублей до 10 000.

При наследовании доли инициатором становятся родственники умершего участника. Чтобы они получили долю, необходимо ознакомиться в положениями старого устава в этой части. Могут быть два сценария для наследника:

Он становится участником
Получает долю умершего

Один или несколько учредителей Общества могут поставить вопрос об исключении кого-либо из состава при нарушении последним положений устава или норм Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Если вы решили оставить старый устав, можно ограничиться внесением изменений в него.

ШАГ 4: Проведение общего собрания

Его обязан собрать ныне действующий руководитель компании. Он рассылает извещение всем заинтересованным лицам с указанием времени и места проведения Общего собрания. Минимальное количество участников, которые должны проголосовать за принятие решение — ⅔ от общего состава. В Уставе есть возможность предусмотреть иное число голосов.

Вопрос о необходимости проведения собрания на тему внесения изменений в Устав ООО может принять:

Генеральный директор
Участник, имеющий не менее 10% голосов
Группа участников, в совокупности имеющая не менее 10%

Заинтересованные лица уведомляются не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания. В документе обозначается не только дата, место и время проведения мероприятия, но и повестка дня.

Каждому получившему сообщение дается право право внести дополнительные пункты, добавляя вопросы к уже имеющимся. Сделать это нужно не позднее 15 дней до даты, обозначенной в уведомлении.

Бланк должен быть вручен лично под роспись или отправлен ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Нарушив данную процедуру, есть риск признания собрания и принятого на нем решения недействительным.

Результатом проведения встречи является решение участников о принятии изменений или отказа от этого. Если в ООО один учредитель, то он принимает решение единолично.

ШАГ 5: Подготовка заявления р13014

Чтобы зарегистрировать принятые на собрании решения об изменениях, вносимых в регистрационные данные, нужно оформить и подать заявления по форме № Р13014.

Иногда подача данного документа необходима до проведения собрания. Один из таких случаев — смена места нахождения исполнительного органа, связанная с переездом в другую местность, не относящуюся к муниципальному образованию, в котором находится сейчас.

Форму Р13014 надо заполнять не полностью, а только те листы, которые имеют отношение к изменениям. Например, при смене наименования следует заполнить титульный лист, листы А и П.

Листы формы Р13014 заполняются в зависимости от изменений:

титульную страницу заполняют всегда, в том числе, для приведения устава в соответствие с ФЗ “Об ООО”
лист А — при смене наименования
лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
лист И — при изменении сведений о руководителе
лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
лист Н — при внесении данных о договоре конвертируемого займа
лист О — при смене устава именно по причине увеличения УК для реализации договора конвертируемого займа
лист П на заявителя – заполняется всегда, при любых изменениях устава

Форму Р13014 надо заполнять, строго следуя требованиям налоговой:

Один символ = одна ячейка;
Недопустимы ошибки, опечатки, описки, исправления;
Между словами оставляется пробел, равный одной клетке;
Знак переноса не ставится;
При ручном заполнении использовать черную, синюю, фиолетовую пасту, а все буквы писать заглавными и печатными;
При заполнении на ПК использовать шрифт Courier New с высотой букв 18;
Дату пишите в формате: ДД.ММ.ГГГГ. При этом точку надо писать в отдельной клетке;
Прошивать форму не надо, достаточно пронумеровать заполненные листы и сложить по порядку.

Заявление подлежит нотариальному заверению. Как проходит процедура?

Директор (генеральный директор) приходит к нотариусу с заполненным заявлением
В присутствии нотариуса ставит подпись, предъявив паспорт и приказ о назначении
Нотариус сверяет все данные и удостоверяет подпись руководителя и его полномочия

Помимо документов, удостоверяющих личность и права руководителя, нотариус истребует:

Действующий устав и изменения к нему на последнюю дату
Список участников
Свидетельство ОГРН
Свидетельство о присвоении ИНН/КПП
Протокол либо решение, при условии наличия единственного учредителя
Новый устав

Если потребуются дополнительные сведения, касающиеся вносимых поправок, то предоставьте их. При отказе нотариус вправе отказать в заверении. Стоимость услуги составляет 3 000 рублей.

ШАГ 6: Подача заявления

Заявление подается в регистрирующий орган, а не по месту нахождения юридического лица. В Москве такую функцию выполняет ИФНС № 46.

Для подачи документов есть несколько способов:

Электронно. Для этого должна быть усиленная ЭЦП. Подача производится через электронный сервис на сайте ФНС РФ или через личный кабинет на портале Госуслуг
Через почту России. При этом отправка осуществляется ценным письмом с описью вложения
Лично. Это может сделать руководитель либо доверенное лицо, предъявив доверенность
Через МФЦ. В этом случае нужно обратиться непосредственно в учреждение и узнать об условиях отправки
Через нотариуса. Эта услуга платная, но наиболее удобная и простая для руководителя

Последний вариант можно осуществить при заверении нотариусов подписи руководителя на заявлении.

Любой вид отправки должен быть подтвержден документально. Если отправляете заявление в электронном виде, то будет выдана квитанция, которую вы получите по ТКС на электронную почту, указанную вами. На почте выдадут чек, документ о приеме и один экземпляр описи с отметкой почты.

В налоговом органе инспектор поставит отметку на вашем экземпляре заявления, даст расписку. МФЦ и нотариус также выдаст вам документ, свидетельствующий о приеме документа и заключении договоренности об отправке. При таком способе документы передаются на основании договора о межведомственном взаимодействии.

ШАГ 7: Оплата госпошлины

Государственная регистрация изменений ООО производится только после уплаты госпошлины, сумма которой составляет 800 рублей. Если вы подаете документы лично, то сделать это можно через терминал, находящийся непосредственно в налоговой инспекции, куда предоставляются документы.

Другой вариант — оплата с расчетного счета компании. Для этого необходимо предъявить копию платежного поручения с отметкой банка.

Как и через сколько времени можно получить документы о внесение изменений в регистрационные данные

Если нет претензий по предоставленному пакету документов, но налоговикам дается пять рабочих дней, чтобы зарегистрировать предоставленные вами изменения. В результате регистрации вы получите:

новый устав с отметкой налогового органа
выписку из ЕГРЮЛ, форма 50007

В зависимости от первоначальной отправки заявления вам будут предоставлены бумажные или электронные подтверждения.

В зависимости от первоначальной отправки заявления вам будут предоставлены бумажные или электронные подтверждения.
Если документы предоставлены лично в налоговый орган, то сможете получить получить бумажные экземпляры, подтверждающие регистрацию сведений, по этому же адресу. Изначально они придут электронно. По отдельному запросу их отдадут только лично руководителю при предъявлении паспорта либо доверенному лицу — при наличии доверенности.
Если вы воспользовались услугой нотариуса, то документы придут к нему. Основанием служит договор о межведомственном взаимодействии. Такие же правила существуют, если вы сотрудничаете с МФЦ.

Нотариус имеет право выдать документ, в котором указывает соответствие данных в электронных экземплярах бумажным. У него есть на это право.

В любом случае новый Устав и лист по форме № 50007 нужно проверить самостоятельно на предмет отсутствия или наличия ошибок. При обнаружении последних обратитесь в регистрирующий орган.

Оповещение фондов и банка

Юридическое лицо обязано известить банковские учреждения, в которых имеет счета, и внебюджетные фонды о наличии нового устава или внесенных изменениях. Сейчас это делает налоговая инспекции по ТКС. Но нелишне будет проконтролировать процесс.

Неприятная ситуация может сложиться, если вы решите оформить кредит или воспользоваться прочими банковскими продуктами, а вам откажут из-за несоответствия данных в уставе. Поэтому лучше подстраховаться и вовремя уладить этот вопрос.

Такая же проблема может возникнуть при взаимодействии с пенсионным фондом и ФСС при сдаче отчетности или подаче сведений о листках нетрудоспособности на работников.

Оповещать поставщиков и заказчиков вы не обязаны, но если ваше сотрудничество является долгосрочным, то лучше это сделать.

Внесение изменений в Устав ООО необходимо сделать сразу, как только было принято решение об их принятии. Сделать это можно самостоятельно, через МФЦ или прибегнув к услугам нотариуса. Визит к последнему необходим в любом случае, чтобы нотариально подтвердить подпись на заявлении 13014. Каким способом передать документы в регистрирующий орган — право выбора каждого юридического лица.

Как внести изменений в Устав ООО в 2024 году