Выход участника из ООО пошаговая инструкция | как оформить вывод учредителя из ООО

Способы вывода учредителя

Покинуть руководящий состав компании можно следующими способами:

Добровольно на основании ст. 26 № 14-ФЗ
Оформить отчуждение доли другому участнику, обществу или третьему лицу
Путем принудительного исключения по решению суда

Устав компании может предусматривать два варианта исключения – без согласования с другими учредителями и выход при обязательном согласовании. Учредительные документы некоторых предприятий содержат прямой запрет на добровольный выход субъекта из состава собственников.

Рассмотрим каждый вариант в отдельности.

Добровольный выход из состава учредителей

Подготовка. Необходимо ознакомиться с уставом. Если в нем указано, что требуется согласие других учредителей, участник уведомляет каждого из них в письменном виде. Способ может быть любым. Главное чтобы в дальнейшем была возможность подтвердить факт должного уведомления – передача под расписку из рук в руки, отправка заказной или электронной почтой.
Обращение к нотариусу. Выбывающий участник подает нотариусу заявлением о выходе из ООО с приложенными документами – копией паспорта, устав, выпиской из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН. Если учредитель приобрел долю (вступил в ООО), находясь в зарегистрированном браке, его доля является общим имуществом супругов. Поэтому дополнительно прилагается письменное нотариально заверенное согласие второго супруга.
Регистрация. В течение 2 рабочих дней нотариус самостоятельно подает документы на регистрацию в ИФНС, затем передает копию удостоверенного им заявления о выходе из ООО обществу и оставшимся учредителям. После регистрации изменений нотариус получает электронную выписку из ЕГРЮЛ и передает ее клиенту. Стоимость нотариальных услуг по сопровождению составляет 5 – 7 тысяч рублей.
Расчет. В течение 90 дней после выхода учредителя из ООО, общество выплачивает ему стоимость действительной доли. Ее рассчитывают на основе бухгалтерского баланса. Выплата производится при полной оплате номинального взноса. Сама доля распределяется между оставшимися собственниками пропорционально размерам принадлежащих им частей уставного капитала.

Образец заявление о выводе участника из ООО

Стоимость доли при выходе из ООО могут не выплачивать если:

в отношении предприятия возбуждена процедура банкротства
есть основания полагать, что изъятие части средств приведет к банкротству или существенно осложнит финансовое состояние предприятия
участник не оплатил номинальную стоимость взноса
участник добровольно отказался от оплаты (ст. 415 ГК РФ)
собственник исключен из руководящего состава в виду совершенного правонарушения по решению суда

Изменения в законодательстве

С 11.08.2020 года вступили в силу поправки, согласно которым доля выбывшего лица переходит к остальным участникам сразу после внесения регистрационной записи в ЕГРЮЛ, если право на выход из состава учредителей предусмотрено в уставе. До внесения поправок доля переходила со дня получения заявления о другими участниками. Раньше его подавали директору, который передавал документы в ИФНС на регистрацию. Сегодня это делает нотариус.

Новый порядок облегчает процесс выхода лица из руководящего состава, поскольку нет необходимости оповещать остальных членов собрания за исключением случаев, когда эта обязанность указана в уставе.

При выходе из ООО участник имеет право не согласиться с действительной стоимостью доли, мотивируя тем, что рыночная цена применена некорректно, в ущерб его интересам. В такой ситуации выход из состава ООО развиваться по двум сценариям:

повторный расчет и поиск компромиссного решения с другими участниками по их согласию
передача дела в суд и назначение оценочной экспертизы

Отчуждение доли

Подготовка. Перед тем, как оформить выход из ООО, учредитель должен выяснить, допускает ли устав возможность продать или подарить долю третьим лицам. При наличии запрета придется требовать согласия участников на изменение устава или приобретение доли.
Оферта. Участник направляет обществу и другим участникам предложение (оферту) о выкупе его доли с указанием стоимости. Если в течение 30 дней общество или участники не изъявят желания приобрести долю, собственник имеет право продать ее третьему лицу.
Составление договора купли-продажи. Когда покупатель найден, стороны составляют договор в трех экземплярах. Один для покупателя, второй для продавца, третий для нотариуса
Переход права собственности. Сделка совершается в нотариальной форме. Нотариус или кто-то из участников передает договор в ИФНС на регистрацию. Покупатель становится собственником доли сразу после внесения регистрационной записи в ЕГРЮЛ. Выписку также можно получить у нотариуса

Принудительное исключение участника из ООО

Выход из состава ООО может быть не только добровольным, но и принудительным по инициативе других членов правления. Для этого требуются веские основания, например:

проведение крупной сделки по поддельным документам в ущерб обществу
сговор с конкурирующими организациями
уклонение от участия в общих собраниях, препятствующее принятию решений
хищение имущества предприятия и другие

Иск с требованием о выходе из состава учредителей недобросовестного участника подается в арбитражный суд по месту регистрации юридического лица. В случае удовлетворения этого иска запись в ЕГРЮЛ об изменении в составе учредителей вносится на основании вступившего в законную силу решения суда.

Принудительный выход из состава участников ООО происходит без выплаты стоимости доли.

Что делать, если местонахождение второго учредителя неизвестно

При отсутствии второго собственника процедура проходит так же, как и при полном составе участников. Через нотариуса подается заявление Р13014 с приложенными документами, проходит регистрация и вышедший участник получает выписку из ЕГРЮЛ о своем исключении.

Сложнее дело будет обстоять с оплатой доли при выходе из общества, где отсутствует второй учредитель ООО. Поскольку для определения стоимости и принятия решения требуется протокол общего собрания, которое невозможно провести без второго учредителя.

Проблему можно решить через суд путем подачи иска о выплате действительной стоимости доли. В качестве ответчиков привлекают юридическое лиц и «пропавшего» учредителя. Вполне возможно, что суд при рассмотрении дела выяснит его местонахождение. Тогда стороны могут договориться без участия судьи. Если же второй участник будет против предъявленного требования или его не найдут, суд рассмотрит иск по существу. И тогда действительную стоимость доли взыщут с общества в принудительном порядке.

Как сделать вывод единственного участника ООО

В обществе с ограниченной ответственностью должно быть не менее одного учредителя, который не может просто так оформить выход из ООО. В таком случае проблема решается одним из трех способов:

Продажа 100% доли уставного капитала. Требуется письменное решение единственного учредителя и покупатель, согласный приобрести компанию. Стороны заключают договор купли-продажи, заверяют сделку у нотариуса и регистрируют изменения в составе собственников в ЕГРЮЛ. Стоимость доли определяют на основе стоимости чистых активов и сведений бухгалтерского баланса. Для этой цели можно привлечь эксперта-оценщика
Ликвидация. Прекращение деятельности в виде ликвидации допускается при отсутствии долгов по налогам, заработной плате, непогашенных кредитов и других «открытых» обязательств. Перед ликвидацией предприятие должно рассчитаться со всеми кредиторами. Этот вариант нельзя считать выходом учредителя из ООО в полном смысле. Поскольку деятельность предприятия полностью прекращается. Участник принимает решение, бухгалтер проводит все необходимые расчеты. Затем документы передают в ФНС на регистрацию. После внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ хозяйствующий субъект закрывается. Срок ликвидации – не более 12 месяцев
Банкротство. Такой вариант также не считается классическим выходом из состава ООО. Допускается в двух случаях – при наличии долгов свыше 500 тысяч рублей, просрочки более 90 дней, а также, если общая стоимость непогашенных обязательств превышает стоимость всего имущества компании. Заявление о банкротстве подается в арбитражный суд. В отношении предприятия вводятся последовательные процедуры – наблюдение, оздоровление, конкурсное производство, реализация имущества. Средства, вырученные от реализации, передаются кредиторам в счет погашения долгов. После расчета с кредиторами деятельность предприятия прекращается

Вне зависимости от того, каким способом оформлен выход участника из ООО, произошедшие изменения отражаются в уставе (за исключением ликвидации и банкротства) и подлежат государственной регистрации в ИФНС.

Выход участника из ООО : пошаговая инструкция