Как уменьшить уставный капитал ООО

Причины сокращения размера уставного капитала

Важно учитывать, что часто организации создают с минимальным объемом УК. Это «автоматически» исключает возможность снижения. Иначе компания будет принудительно ликвидирована или владелец получит уведомление о необходимости увеличения размера вложений до 10 000 рублей. В остальных случаях уменьшение объема УК ООО допустимо. Главное, не пытаться за счет снижения доли участников уйти от ответственности по выплатам кредиторам.

Процедура уменьшения утвержденной стоимости уставного (складочного) капитала предполагает возврат части средств, но при условии сохранения процентной доли участия собственников. При вкладе в УК основными средствами возможно оформление выбытия ОС со списанием с бухгалтерского учета и подписанием акта приема-передачи активов гражданином. В обоих случаях считается, что лицо, получившее возврат, обязано оплатить налог НДФЛ (например, с цены имущества).

Способы уменьшения размера УК

Независимо от причины применяют два способа понижения УК ООО – уменьшение номинальной стоимости членских долей с сохранением соотношения между ними и погашение долей, принадлежащих непосредственно компании.

Существует 2 варианта уменьшения уставного капитала общества :

• Добровольно – когда процедура производится по инициативе участников общества
• Принудительно – когда это требует закон при определенных обстоятельствах

При добровольном принятии решения собрание учредителей вправе самостоятельно выбирать вариант. При принудительном способ выбирает налоговая инспекция или суд, если речь идет об исковом заявлении заинтересованной стороны.

Добровольное уменьшение размера уставного капитала

Существует еще одна причина, когда принимают вердикт уменьшить размер УК. Это выход из деятельности одного или нескольких владельцев. Они вправе забрать свои инвестиции, если более не желают участвовать в хозяйственной деятельности юр. лица. В такой ситуации доли у оставшихся собственников меняют соотношение соразмерно вложениям (ст. 20 №14-ФЗ).

Особенности уменьшения УК в ООО:

• Собственная инициатива не избавляет от возврата долгов.
• Кредиторы вправе запросить досрочное погашение задолженности перед ними.
• Вполне допустимо изменение доли каждого участника при сохранении количества.

Решение уменьшить размер уставного капитала могут принимать как по истечение определенного периода работы, так и в результате нарушений со стороны учредителей. Например, если те вовремя не внесли предусмотренную Уставом сумму, не предоставили ту же недвижимость, которую планировалось использовать в целях и интересах фирмы.

Принудительное уменьшение размера уставного капитала

Второй вариант уменьшения официального уставного капитала предприятия заключается в исполнении законных требований надзорных органов, включая решение судебных инстанций. Например, если стоимость чистых активов упала настолько, что бизнес признали убыточным. Разница между вложенными в ее работу активами и долгами, по идее, должна всегда оставаться положительной.

Сохранять или нет номинальные доли зависит от собрания. «По умолчанию» они остаются прежними, чтобы не менять условия сотрудничества (соотношение голосов и пр.).

Но ситуация на рынке вполне может привести к обесцениванию той же недвижимости, транспорта или оборудования. Подобное происходит, если появились какие-то форс-мажорные обстоятельства – авария на производстве, пожары или потопы, иные природные или техногенные катаклизмы. Разовое снижение цены активов обычно не влияет на дальнейшую судьбу предприятия, но повтор ситуации приводит к необходимости уменьшения стоимости уставного капитала.

Молодым компаниям такое «простительно», особенно, в первый год ведения деятельности. Но для бизнеса с опытом в несколько лет критично из-за подрыва доверия со стороны тех же кредиторов. К тому же уменьшить уставный капитал удается не всегда. Например, если вложенные активы стали дешевле минимального уровня в 10 000 рублей, УК придется, наоборот, увеличивать или закрывать фирму согласно законодательства РФ.

Существует еще один вариант принудительного уменьшения УК ООО. Когда один из собственников решил выйти из участия в предприятии, в течение 3-х месяцев ему обязаны отдать его долю деньгами или частью имущества. Сроки допустимо увеличить до 1 года, а также предусмотреть рассрочку платежа (условия прописывают в Уставе). Но все равно уменьшения стоимости уставного капитала не избежать.

Порядок действий при уменьшении уставного капитала общества

Когда идет речь о добровольном решении об уменьшении УК, первым шагом будет общее собрание. Встречаются ситуации и с единоличным участием одного гражданина вместо целого коллектива. Но на практике такие организации часто изначально имеют УК в 10 000 рублей, поэтому сейчас говорим именно о собрании. На котором нужно получить не менее 2/3 голосов и зафиксировать этот факт в письменном виде.

Как подать заявление на уменьшении уставного капитала в ИФНС

После подписания протокола фирме дается три дня, чтобы отправить уведомление об уменьшении уставного капитала. Заявление оформляют по предусмотренной для таких случаев форме Р13014. Подпись генерального директора обязательно заверяют у нотариуса (недопустимы факсимиле или иные способы подтверждения легитимности документа). Чего ту же нотариальную контору можно отправить информацию в Единый Федеральный Реестр.

Сроки те же. Помимо традиционного «бумажного» формата, допустима отправка документов через цифровые средства связи с применением квалифицированной электронной подписи. В этом случае заверение у нотариуса необязательно. Если обращаться в инстанции будет не директор, возможно оформление доверенности на ответственное лицо. По факту обращения инспектор налоговой в 5-дневный срок внесет запись в реестр о начале процедуры.

• Скачать образец бланка Р13014

• Скачать образец формы р13014 при уменьшении уставного капитала первый этап

• Скачать образец формы р13014 при уменьшении уставного капитала второй этап

Отправление уведомления кредиторам

Следующим шагом после решения уменьшить уставный капитал является публикация информации об этом в «Вестнике государственной регистрации». Первое уведомление отправляют сразу после получения из налоговой инспекции листа записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры.

Кредиторам дается 30 календарных дней на выставление окончательного требования по погашению задолженностей и полгода на разрешение вопросов через суд.

Вторую публикацию выпускают не ранее, чем через месяц после выхода в печать первой. Подобный подход позволяет снизить риски для кредиторов, которые могли пропустить информацию. И в итоге получить ущерб из-за действия компании-должника. Есть два варианта обратиться в издание – это лично посетить одно из 88 действующих региональных представительств или передать все данные в электронном виде прямо на сайт (с цифровой подписью ЭЦП).

Направление заявления в налоговую об изменении Устава

Теперь о регистрации уменьшения уставного капитала. Корректировка вступит в силу только после внесения изменений в базу ЕГРЮЛ. Но сначала понадобится скорректировать Устав юр. лица, чтобы внести в него новые условия деятельности – количество и фактические размеры долей всех оставшихся учредителей. Также нужно заранее оплатить государственную пошлину в 800 рублей, иначе в рассмотрении заявления откажут.

Пакет документов на регистрацию изменений УК в ЕГРЮЛ:

• Обновленный Устав или только скорректированные листы в 2-х экземплярах.
• Протокол собрания собственников или единоличное решение.
• Заявление по форме Р13014 с нотариальным заверением подписи директора.
• Бумажный вариант «Вестника государственной регистрации» с публикацией.
• Оригинал квитанция об уплате госпошлины (или распечатка электронной).

• Скачать образец протокола об уменьшении уставного капитала

Также понадобится обоснование причины с подробным финансовым расчетом, указывающим объективность ситуации, реальности снижения ценности активов. Если обращается ответственное лицо, назначенное директором, в пакет документов прикладывают нотариальную доверенность на его имя. И заверенные копии паспорта, подтверждающие личность обращающегося гражданина и полномочия сообщать данные об уменьшении уставного капитала общества.

Получение обновленных документ от ИФНС

На регистрацию заявления о вердикте уменьшить размер УК в ИФНС отводится до 5 рабочих дней. По истечении указанного срока заявителю или его доверенному лицу выдается отмеченный налоговой обновленный Устав или отдельные листы, лист записи ЕГРЮЛ о внесении изменений в базу данных. С этого момента организация продолжает работать на новых условиях, например, с иным количеством учредителей, меньшими инвестициями от каждого из них.

Последствия уменьшения уставного капитала для предприятия

Закон не обязывает возвращать учредителям разницу, возникшую в результате падения номинальной цены активов. Но одновременно нет и прямого запрета на выплаты. Поэтому при принятии решения уменьшить уставный капитал рекомендуется сразу обсудить эту компенсацию и ее возможность исходя из финансового состояния. Если выплаты согласовали, бухгалтер обязан исчислить и удержать налог НДФЛ с полного объема перечисленного.

Есть еще последствия:

• Сумма, на которую сокращен УК, согласно ст. 250 НК РФ считается внереализационным доходом (при условии отсутствия возвратов участникам).
• Принудительный порядок корректировки УК освобождает от учета доходов, якобы возникших в результате процедуры.
• Репутация юридического лица часто страдает в результате пусть и формального ухудшения финансовой составляющей.

Перед окончательной резолюцией желательно тщательно взвесить ее последствия, проконсультироваться с юристом необходимого профиля. И заранее оценить возможности досрочного погашения всех или хотя бы большей части кредиторских задолженностей. В том числе, за счет ускоренного закрытия дебиторок, сужения производства, иных мероприятий, направленных на «поддержание» баланса.